株式会社設立
平成18年5月1日会社法の施行により、今までの有限会社は設立できなくなり、合同会社の制度が始まりました。株式会社の設立についても手続が簡素化されています。
なお、このページでは、株式会社設立の中でも、株式の譲渡制限規定のある、中小企業に的を絞って記載しています。 |
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現行法と旧商法の比較(株式会社設立について) |
会社設立に際して、資本金の制限はなくなりました。
しかし、会社設立の費用や当面の運転資金が必要ですので、一般的には、最低でも50万円、100万円程度を用意されることが多いです。
また、会社の役員の人数は、取締役会を置かない場合、最低限、取締役1名を置くことで足りることになっています。取締役会を設置する場合は取締役3名、監査役1名が必要であるのは、旧法時代と同じです。
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会社法(現行法) |
旧商法 |
最低資本金 |
1円から可能 |
原則1,000万円以上 |
出 資 者 |
1人以上 |
1人以上 |
役 員 |
取締役1人以上
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取締役 3名以上
代表取締役 1名以上
監査役 1名以上 |
役員の任期 |
取締役 2年
監査役 4年
(但し、10年まで延長可能) |
取締役 2年
監査役 4年 |
決算公告 |
必要 |
必要 |
設立の種類
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発起設立と募集設立
(但し、発起設立の場合、金融機関の保管証明書は不要) |
発起設立と募集設立
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(当事務所の場合) |
会社の種類 |
平成18年の会社法の施行により、有限会社の設立登記はできなくなりました。
一方では、合同会社の設立が可能になっています。
知名度では、現在でも、株式会社が圧倒的です。
「どうせ作るならば株式会社にする」という声がある一方で、合同会社の場合は、設立のコストが安く、特に「法人格があればいい」という方に、少しずつニーズが増えています。
それぞれの特徴を把握した上で、自らの目的にあった制度を選択することが必要となります。
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株式会社
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合同会社
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制度開始時期
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平成18年5月新会社法施行
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平成18年5月スタート
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法人格
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あ り
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登 記
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必 要
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組織のルール
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定 款
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出資者
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株 主
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社 員
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1人以上(有限責任)
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特 徴 |
・持ち株数に応じて配当。
・所有(出資者)と経営の分離。 |
・組織の構成、利益配分方法を、
自由に定めることができる (組合的規律)。 |
・原則、出資者=役員になる。 |
課 税 |
法人に法人税
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設立費用実費 |
・定款 収入印紙 4万円
(電子定款の場合不要)
・定款 公証人費用 5万円
・登録免許税 15万円 |
・定款収入印紙 4万円
(電子定款の場合不要)
−
・登録免許税 6万円 |
(当事務所の場合)
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株式会社 設立手続の流れ |
1.会社の商号、本店、事業目的等の決定 |
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平成14年10月から、商号にアラビア文字、ローマ字や符号を使用できるようになっています。但し、「&」「’」「・」「.」などの符号は、区切るためだけに使えます。
また、ローマ字を用いる場合に限り、スペースも使えるようになりました。
※読みにくい会社名にされる方も増えていますが、どんな業者であれ、認知してもらう必要があると考えます。まだ会社名を決められておらず、ご相談を受けた場合は、そのようなこともお話しさせてもらっています。 |
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事業目的には、すぐに行う事業だけでなく、将来やりたい事業も入れておくとよいでしょう。
但し、いろいろな目的を詰め込み過ぎると、「何をされる会社か」が分からなくなります。口座の開設や銀行融資を受ける時に、事業の内容を説明できるようにしておきましょう。 |
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2.類似商号の調査 |
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会社法施行により、類似商号の規制はなくなりましたが、不正競争防止法の問題があります。他に似たような名前の会社がないかどうか、確認しておきます。
特に、「みんなが知る」ような大きな会社と似たような会社名にする際、注意が必要です。 |
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「同一本店同一商号」の登記については、法務局で受付してもらうことはできません。 |
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3.会社実印の作成 |
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4.発起人、取締役等の個人の印鑑証明書の用意 |
・印鑑証明書の必要部数は、取締役会設置の有無や、発起設立or募集設立で異なります。
また、印鑑証明書を提出しない取締役、監査役については、本人確認証明書(住民票、運転免許証のコピー等)が必要となります。 |
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5.定款の作成 |
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定款は、会社の基本的な規則を定めた書類のことです。 |
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商号、本店所在地、事業目的、取締役の人数、役員の任期、決算期などが定められます。 |
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6.定款認証 |
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本店所在地を管轄する法務局所属の公証役場で定款認証をします。 |
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7.議事録等の書類作成 |
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出資者や設立時役員の話し合いに基づき、書類を作成します。 |
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8.出資したことの証明書を取得 |
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発起設立については、発起人の口座に出資金を入金し、その通帳の写し等を提出することで代用できるようになりました(募集設立については、金融機関の払込金保管証明書が必要です)。 |
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9.会社設立登記の申請 |
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法務局への登記申請日が「会社設立の日」として、登記簿に記載されます。 |
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10.会社設立登記の完了 |
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11.役所等への届出 |
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税務署、府税事務所、市税事務所、年金事務所、労働基準監督署等での手続をします。 (税理士、社会保険労務士さんの専門分野になります) |
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特例有限会社から株式会社への移行(商号変更の手続き) |
平成18年5月以降、有限会社の新規の設立はできなくなりました。
すでに存在する有限会社は、引き続き「特例有限会社」という株式会社として存続しますが、定款変更をし、「商号変更」の手続をすることで、株式会社に移行することができます。
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1. |
株主総会を開催し、定款変更する。 |
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この場合、ただ単に株式会社に移行する旨の決議だけではなく、会社の実態に合うように定款変更しておく必要があります。 |
2. |
定款、議事録の書類作成 |
3. |
株式会社設立、有限会社解散の登記申請 |
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定款の認証は不要で、資本金の制限もありません。 |
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登録免許税は、設立が3万円(資本金の1.5/1000)、解散が3万円です。
会社の商号・目的変更や役員を同時に選任する場合も、登録免許税は別途納める必要はありません。 |
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特例有限会社のまま存続する形式的なメリットとしては、役員の任期制限がないこと、会社の決算公告が義務付けられていないことがあります。特に株式会社に変更する理由がない場合は、有限会社のまま存続させるほうが、手続きのコスト面では有利になります。 |
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