コラム「株式会社の『みなし解散』と会社継続の手続き」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

株式会社の「みなし解散」とは

株式会社の「みなし解散」とは、最後の登記から１２年が経過している会社を対象に、法務局側で行われる手続き。

法務局からの会社に通知がなされた後、公告から２か月以内に役員変更等の登記をするか、「事業を廃止していない旨の届出」をしない場合には、法務局が職権で解散登記を入れられる手続きのことをいいます。

「みなし解散」の手続きは、毎年行われています

法務省による「みなし解散」の手続きは、平成２６年以降、毎年行われています。
手続きの流れは、下記のとおり。

１．法務局から事前の通知が届いた時点の手続き

「みなし解散」の対象となる株式会社には、まず、法務局から、会社の本店所在地宛に「事業を廃止していないときは、２か月以内に届出をされたい」旨の通知書が届きます。

「事業を廃止していない届出書」と一枚の文書になっています。

会社の経営を継続されている場合は、役員の変更登記（もしくは、事業を廃止していない届出書の提出）を行います。

※株式会社の場合、役員に変更がなかったとしても、少なくとも１０年毎に『重任』登記の申請が必要です。

２．税務署から事後の通知が届いた時点の手続き

「みなし解散」は、法務局側で勝手に行われる手続きであるものの、「いきなり」されるわけではなく、事前の警告（通知書）は発せられます。

しかし、例えば、本店移転登記を行なっていなかったので、郵便物が届かなかった。
もしくは、郵便物に気付いていたけど放置していたなど、法務局からの事前の通知に対応しなかった場合、法務局が職権で「解散」の登記を入れます。

「みなし解散」の処理を受けた場合、「年月日会社法第４７２条第１項の規定により解散」と登記され、監査役が存在する場合は監査役の名前を残して、取締役と代表取締役の登記はアンダーラインが引かれて、消されます。

この後、税務署から「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」という文書が送られてきます。

「みなし解散」後にできる対応

「みなし解散」は、長期間登記をせずに放置している株式会社等を対象に、法務局側で勝手に行われる手続きです。

「みなし解散」の処理をされてしまった会社側の対応としては、下記のとおりになります。

（１）会社の営業活動を続けている場合

「みなし解散」の処理がなされた後、会社の継続をする場合は、株主総会の決議によります。

継続する場合、少なくとも、下記３つの登記が必要です。

１．清算人及び代表清算人就任の登記 ２．会社継続の登記 ３．取締役及び代表取締役の就任登記

取締役会を設置しない会社において、上記最低限の登記を行なう場合であっても、金４９，０００円の登録免許税が必要となります。

（２）会社は営業していないが、印鑑証明書が必要になった場合

例えば、会社名義で車などの資産が残っている場合、資産を処分するに際し、会社の登記事項証明書や印鑑証明書が必要というケースです。

上記（１）の場合と違い、下記の登記を申請します。

・清算人及び代表清算人就任の登記

「清算人及び代表清算人」の就任の登記を行うことで、代表清算人の資格証明書及び印鑑証明書が発行されます。登録免許税は９，０００円です。

「継続」の手続きができるのは「みなし解散」から３年間のみ

注意点として、「みなし解散」の日から３年が経過してしまうと、会社を継続させる手続きを行なうことができません。

「みなし解散」から３年が経過した会社については、取締役と代表取締役の氏名は抹消され、閉鎖事項証明書を取らないと、誰が取締役であったのかも、登記簿上で確認できなくなります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　
引き続き、関連記事『株式会社の「みなし解散」からの継続と税務上の問題』もご覧ください。

「みなし解散」前に『過料』の通知が来ることあり

会社を正式な方法で閉じるには、解散→清算結了の登記をする必要があります。

解散及び清算結了の手続きをするにも、費用がかかるため、休眠される会社さんに対しては、税理士さんによっては「放置しておいたらいい」というアドバイスがされたケースも、見聞きしています。

しかし、令和５年現在の事例では、「みなし解散」の通知を受ける前に、過料の通知が送られてくることがあるようです。
「登記を放置しておけば、いずれ法務局が勝手に登記簿を閉じてくれる」という計算で、安易に放置されるのにもリスクあり、という点も、お伝えしておきます。

ちなみに、「みなし解散」の登記を受けた後、継続の登記をした場合であっても、過料の通知は来ない、という例も経験しています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和５年７月５日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堺市の司法書士吉田法務事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章