コラム「株式会社の解散から清算結了までの流れ」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

会社解散から清算結了登記までの流れ　

株式会社の営業を停止し、登記簿の閉鎖をするには、

１．会社の解散　→清算手続きの開始 ２．清算結了登記　→登記簿の閉鎖

この２つの手続きを踏む必要があります。

以下、株式会社の解散決議から清算結了の登記までの流れを、時系列でご説明します。

（１）株主総会で、会社解散の決議−会社　

会社の解散とは、営業活動を停止する手続きです。
株主総会で、決議をします。

同時に、清算人を選任します。

清算人とは、解散した会社を代表し、清算活動を進める人で、元々、会社を代表する「代表取締役」という肩書であった人も、解散と同時に退任となり、改めて清算会社を代表する人＝「清算人」を選任し直しすることになります。

（２）解散登記と清算人選任の登記−司法書士　

解散と清算人就任の登記に必要な書類は、下記のとおりです。
登記は、司法書士が代理して行います。

１．定款 ２．直近の決算書のうち、別表�U　　 ３．清算人の印鑑証明書

解散の登記が終わると、解散と清算人が就任した旨が登記された登記事項証明書と、代表清算人の印鑑カード・印鑑証明書が発行されます。

清算人が１名の場合でも、肩書は「代表清算人」となります。

解散登記が終わった後、税務署への申告（解散事業年度＝解散から２か月以内）、府税事務所や市税事務所等への届けをしてもらいます。税理士さんの業務範囲となります。

（３）官報での解散公告−司法書士　

会社法上、官報での公告と、知れたる債権者に、個別に催告することになっています。

内容は、「解散したこと」と、「公告掲載の翌日から２か月以内に債権を申し出て下さい。申し出がなければ、清算から除斥します」とするものです。

催告期間は、最低２か月必要。

官報に掲載できるのは「最短で解散決議の日の翌日」となりますが、最短で清算結了にもっていくには、事前に掲載の申し込みをしておく必要があります。

官報の掲載費用は、４万円程度です。

（４）清算活動−会社　

債権があれば回収し、債務を弁済します。

自動車や銀行口座、不動産など、登録や登記が残っているものは、この期間中に解約、解除の手続きをして下さい。

清算結了が終わると、会社の登記簿謄本（登記事項証明書）や印鑑証明書が発行されなくなるためです。

貸借対照表で、現金だけが残っている状態にしてもらい、清算収支計算書の作成をお願いします。税理士さんがついておられる場合は、税理士さんが計算されます。

残余財産があれば、株主の持分割合に応じて分配、となります。

負債が残ったままの状態では、清算結了で登記簿を閉じることができません。債権放棄（もしくは、代表者個人が立て替えて清算）してもらうことが可能かどうか、検討をして下さい。

（５）残余財産確定の申告−税理士　

残余財産が確定してから１か月以内に、税務署に申告（清算事業年度）を行います。

税理士さんの業務範囲となります。

（６）清算結了の登記−司法書士　

残余財産が確定すれば、株主総会において、清算状況の報告。

清算結了の決算報告書には、

１．債権の取り立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額　 ２．債務の弁済、清算に係る費用の支払いその他行為による費用の額 ３．残余財産の額 ４．１株あたりの分配額 ５．残余財産の分配を完了した日

の記載が求められています（会社法施行規則１５０条）。

税理士さんが、会社法計算規則に沿って作成された計算書があれば、司法書士としては悩む必要がないところですが、意外と難しいことが多いのが、清算事務報告書の記載事項。

ポイントは、下記のとおりです。


承認を受けた株主総会議事録を作成し、法務局で清算結了の登記を行います。

合併や減資等の場合と違い、債権者保護手続き（官報公告＋個別催告）をしたことの証明書類は、提出を求められていません。

清算結了の登記が終わると、会社の登記簿は閉鎖され、会社が消滅します。

（７）各所への届出−税理士　

清算結了の登記が終わると、税務署、府税事務所、市税事務所等に届出をお願いします。

税理士さんが関与されている場合は、税理士さんの業務範囲となります。

「登記は放置しておけばいい」のリスク　

「解散〜清算結了」という、正規の解散の手続きをするのにも、費用がかかります。

税理士さんからは、「税務署等に休業届だけ出して、あとは放置しておけばいい」という声もあるようです。

ところが、法務局の登記上は、休眠会社かどうかは、分かりません。

最近は、毎年、法務局が休眠会社の整理をしていることもあり、株式会社の最後の登記から１２年が経過すれば『みなし解散（法務局が強制的に解散の登記を入れる）』となりますが、

みなし解散に至る過程で、裁判所から過料の通知が来た（何も登記をしていないのに）という話も聞きます。

いわゆる「休眠会社＝登記が残ったまま」と、解散・清算結了の過程を踏んだ会社とは、別物である、ということの理解は必要。司法書士としては、「登記は放置しておけばいい」という考えは、お勧めできません。

★司法書士吉田事務所からのご案内

司法書士吉田事務所では、会社の解散〜清算結了の登記を取り扱っています。

司法書士の基本報酬は、８８，０００円。
但し、税理士さん作成の清算収支報告書がない場合は、５５，０００円加算とさせていただいています。

司法書士は会計の専門ではない中、依頼者自身が作成された帳面を整理する（会社法施行規則が求めている状態に整える）のは、負担が大きいためです。

登録免許税は、解散分３万円と清算人就任分９，０００円で、解散登記の時に３９，０００円。清算結了時に２，０００円で、合計４１，０００円です。

商業登記、会社の登記のことは、堺市堺区、三国ヶ丘駅徒歩４分の、司法書士吉田事務所にご相談下さい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和６年１１月２４日）
　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堺市の司法書士吉田法務事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章