コラム「合同会社　運営上気を付けること」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

合同会社は設立しやすい反面、定款作成時点で要検討

合同会社は、株式会社に比べて設立費用が安いため、法人格を持つためには負担が少ない。設立しやすい反面、合同会社特有の問題点があります。

このページでは、合同会社の定款上、特に、「他人と合同会社を運営する場合」に気を付ける点を掘り下げて、ご説明しています。

合同会社は「役員＝出資者」であることの問題

株式会社の場合は、出資者と役員は別ですが、合同会社の場合は「役員＝出資者」であるため、役員となるべき人が辞める場合、資本金にも変動が及びます。

役員の入退社によって資本金に変動があると、その都度資本金の変更の登記が必要になります。資本金の減少の場合は、官報公告や債権者への催告が必要になる等、手続きが煩雑です。

→資本金に変更が及ばないよう、役員の退社と共に、出資持分の譲渡をしてもらうことで、資本金の変動は避けられます。資本金に変動が生じないよう、「交替で役員になる人にも、出資してもらう必要がある」というのが注意点です。

役員が退社する時は、持分を譲渡してもらうのがベター

役員Ａと役員Ｂの合同会社で、役員Ｂが退社するとします。
役員Ｂが出資した分を払い戻すと、資本金３０万円減になり、手続きが大変です。

役員Ａ	出資７０万円
役員Ｂ	出資３０万円	→退社に伴い、出資分を払い戻すと、手続き上煩雑

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役員Ｂの退社に伴い、Ｂの出資持分を、新たに役員になるＣか、役員Ａが買い取る形にできれば、資本金への影響は避けられます。

役員Ａ	出資７０万円
役員Ｂ	出資３０万円	→退社に伴い、Ｃ（交替の時）かＡに持分３０万円を譲渡

なお、役員の任期は、株式会社の場合のような制限（最長１０年）がないため、役員に変更が生じない限り、重任の登記は不要です。

合同会社の業務執行権

合同会社の場合、定款に別段の定めがない限り、出資額によるのではなく、出資者の頭数で決定するため、１００万円出資している人も、１０万円しか出資していない人も、発言権は同じになります。

主従の関係がある場合は、「出資１万円につき、１個の同意権、承諾権、承認権を有する」とするなど、定款上の手当てが必要です。

合同会社の役員死亡時の問題

合同会社の役員が死亡した場合の、出資持分の処理方法は、２つの方法が考えられます（定款で決めます）。

（Ａ）退社する
（Ｂ）その相続人が持分を承継する

退社する場合は、資本金の減少を伴うため、官報公告費用も含めた、費用負担が必要です

相続人が持分を承継するとなると、法定相続人を役員として登記する必要が生じます。遺産分割協議で、特定の相続人が相続すると定めた場合であっても、一旦、相続人全員を登記することになり、家族経営ではない場合、他人が役員に名を連ねることになります。

★退社に伴って資本金を変動させる場合の費用

登録免許税	３０，０００円
官報公告費用（概算）	５０，０００円
司法書士報酬	１１０，０００円
合計	１９０，０００円

結論として、合同会社は、家族経営でない限り、役員が死亡した時は、いずれかのデメリットを負担しなければならないことになります。

これは、あくまでも、「役員として在任中」に、「突然の出来事で亡くなってしまわれた」場合のデメリットです。準備できる期間があるのであれば、持分を譲渡して、資本金に変動が生じないようにされることをお勧めします。

出資者１人の場合の問題

前記「役員死亡の時の問題」について、出資者が１人の場合に、「社員は死亡により退社する」と定めると、出資者＝役員が１人も存在しない状態になり、合同会社は解散することになります。

従業員や取引先に対する影響が大きいため、合同会社を１人で始められる場合は、万が一の事態になった時に、会社をどのようにされるか（相続人が承継されることが可能かどうか）の検討が必要です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和５年６月１０日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堺市の司法書士吉田法務事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章