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コラム

コラム59 株式会社への変更時に存在する取締役の任期(会社登記)

有限会社が株式会社になることについて、旧商法時代は「組織変更」と言われていました。

会社法では、「商号変更による株式会社への移行」という名目になりますが、登記手続上、株式会社の設立と有限会社の解散登記をすることになるのは同じです。

ところで、有限会社の取締役には任期の制限がありませんが、株式会社になることに伴い、任期を設けることになります。商号変更によって株式会社への移行した場合、取締役の任期の起算点は「有限会社の取締役に選任された時」とされています。

例えば、平成10年に設立された有限会社が、平成23年に株式会社に移行する場合、取締役の任期を最長の「10年」にしたとしても、有限会社設立当初から存在する取締役の任期はすでに10年経過で満了していたことになり、「商号変更時」に退任します。

一方、旧商法では、「最初の取締役の任期は、1年を超えることはできない」とされており、「組織変更の場合も同様」という扱いでした。

今回、旧商法による組織変更後に改選すべき取締役の選任を怠っていたため、組織変更後1年後の総会開催時期に退任していた旨の登記を申請したところ、法務局から、「組織変更時に満了していたのでは?」という電話が入りましたが、法務局の勘違い。

ふとしたことで商法の知識を問われる機会に遭遇すると、身の周りにある会社法の本では対応することができず、慌てることになります。

                                                (最終更新 平成23年11月16日)

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