コラム「会社設立時の資本金の払い込み」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

発起設立の場合、払い込んだ証明が自己証明になりました

会社設立（株式会社の場合は発起設立）の登記に添付するの「資本金を払い込んだ証明書」については、平成１８年の会社法施行に、取扱いが変更になりました。

代表取締役が作成した「払い込みがあったことを証する書面」に、「資本金として入金されたことが分かる」発起人の通帳のコピーを合綴して提出します。

しかし、入金の操作をされるのはお客様であることから、司法書士の元には、思わぬ状態で通帳をお持ちいただくこともあります。また、司法書士から見ると、「間違えているのではないか」という情報も、ネット上では見受けられます。

このページでは、司法書士吉田事務所の取扱い事例を元に、基本的な情報、ポイントを整理してまとめています。

入金するのは発起人（出資者）の口座です

入金するのは、出資者である発起人の口座です。
発起人が複数の場合は、発起人の中の１人の口座で大丈夫です。
また、入金や振り込みは、発起人が複数いる場合でも、合算で構いません。

「振り込み」でなくて構いません

振り込みで、出資者の名前を表示する必要はありません。
「入金」「振替」という処理でも構いません。

→但し、共同経営であるなど、他人と一緒に事業を始められる場合は、
　 後日のトラブル防止のため、出資された記録を残すよう、お勧めすることはあります。
→ネット上には、「振り込みでないといけない」「振込名義人の表示が必要」という情報もありますが、正しくありません。

必ずしも「定款認証後」である必要はありません

　「定款作成後であれば、定款認証前の払い込みで差支えない」と、会社法が施行された当時の資料 『会社法Ｑ＆Ａ（平成１９年６月版）日本司法書士会連合会』に書かれていました。

司法書士吉田事務所も、その指針に沿って、「定款認証後」ではなく、「定款作成日以降の払い込み」という取り扱いを続けてきましたが、結論として、「定款認証後」である必要はありません。

これについては、令和４年６月１３日に、新しく法務省の通達も出ていますので、下で詳しくご説明しています。

「残高がある」だけでは足りません

資本金に相当する「口座残高があるだけ」では足りません。
資本金として用意したことが分かるよう、移動させる必要があります。

→この点は、司法書士から、依頼者であるお客様に対し、繰り返し説明することではありますが、何人かにおひとりの割合で、「残高があるからいいと思った」という状態で、通帳をお持ちになられることがあります。

→入金が、数回に分かれていても構いません。
また、「移動された金額がなぜか資本金よりも多い」という事例もありましたが、それでも大丈夫、というのが法務局の運用です。　

ネットバンクでも構いません

　　
ネットバンクの場合は、銀行名、支店名、口座番号と、口座名義人が出ているページと、当該、入金の記録が出ているページを提出します。数枚にわたっても構いません。

但し、銀行のアプリによっては、銀行名がスクリーンショットで撮れない仕様になっていることもありますので、注意が必要です。
→紙ベースで印刷できる環境にない方については、事務所のパソコンとプリンターをご利用いただいています。

代表取締役の口座に入れる場合は、別途書類が必要です

発起人ではなく、代表取締役の口座に入金する場合は、発起人が代表取締役に対し、「払込金の受領に関する権限を与える」旨の委任状が必要です。

これは、発起人が海外に住所がある外国人である場合に、使った例があります。

銀行の「残高証明書」は使えません

ちなみに、金融機関の「残高証明書」は不可です。

『書式精義』には、下記のように説明されています。

「払い込みがあったことを証する書面とは、入金又は振込入金等による払い込みの事実を確認できるものを指すため、一定の日に当該口座にあることを証明する残高証明書は、払込取扱機関が作成した書面に該当しない。 ただし、残高証明書と併せて当該口座の預金通帳の写し等入金の事実が判明するものを添付することは可能である」

「残高証明書でいい」と書かれているサイトもありますが、「残高証明」と「残高証明書」の意味合いの違いは区別しておくことと、会社設立時の払い込みがあった証明書としては、「金融機関が発行する残高証明書だけでは足りない」ということも理解しておく必要があります。

令和４年に新しい通達が出ています

ところで、令和４年６月１３日に、法務省から、新しい通達が出ました（令和４年６月１３日法務省民商第２８６号）。

預金通帳の写し又は取引明細書その他払込機関が作成した書面に記載された払い込み時期については、定款の作成日又は発起人の同意書の作成日後に払い込みがあった場合はもとより、その前の払い込みがあった場合であっても、発起人又は設立時取締役の口座に払い込まれているなど、当該設立に際して出資されたものと認められるものであれば、差し支えない。

簡単に言うと、「資本金払い込み」→「定款の作成」→「定款の認証」→「設立の登記」という順序でも構わない、ということです。しかし、どの程度の期間が空いても構わないのか、については、通達では触れられていません。

これについては、当事務所の事例（時期については、特定を避けるため架空です）で、元々「１１月に資本金の払い込み。１２月設立予定」であったのが、たまたま、翌年３月に設立時期がズレてしまった、という事例があり、「１１月に払い込んだ通帳をもって、３月に申請する設立登記の払い込み証明書として使えるのか」ということで、試してみました。

（念のため、依頼者の方には、改めて出金＋入金をしてもらっていました）

この件は、４か月のタイムラグがあっても、法務局で問題なく受理されていますが、「資本金を入金するため新規に開設された口座であり、他の入出金はなかった」という事情はあります。

また、この件は、「元々、資本金として入金してもらった」という事情を、司法書士自身が把握していたため、問題はないと考えていましたが、会社設立のご依頼がある前の資金移動をもって、「これが資本金の移動です」と言われた場合、司法書士の立場としては、「念のため、もう一度、出金＋入金の操作をお願いします」と申し上げる可能性はあります。

★司法書士吉田事務所からのご案内

会社設立の添付書類について、ネット上に誤った情報が出回っている状況については、「会社設立の登記は、司法書士にご相談下さい」と申し上げるしかありません。実際にお客様や法務局と接し、登記を代理でしている立場の者でないと、正確な情報も得られませんし、微妙な感覚は分かりません。

行政書士は、登記の申請を代理してできませんし、税理士事務所は、会社設立後の顧問獲得を目指されています。最近では、会計ソフトの会社や銀行までもが、会社設立に関する情報を出しています。

ご自身で、設立の登記をされる方もおられると思いますが、私自身は、設立の登記をさせていただいたお客様に、その後逆に、お仕事のお願いをしたりして、お付き合いを続けたいと思っています。

堺市の司法書士吉田事務所では、会社設立のご依頼をお受けしています。

株式会社設立、合同会社設立のことは、堺市堺区・三国ヶ丘駅徒歩４分の司法書士吉田事務所にご相談下さい。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和５年６月３日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堺市の司法書士吉田法務事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章