コラム「吸収合併の手続きと登記のポイント」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

株式会社の吸収合併の手続きについて、実務上、問題になったことも含め、ポイントとなる点をまとめています。

■合併契約書の印紙税
・合併契約書には、４万円の収入印紙を貼付。
　印紙税対策で、当事務所では、４万円の収入印紙を貼った合併契約書は存続会社が保管。消滅会社はコピーを保管する、ということで、契約書にも記載しています。

■株券発行会社ｏｒ株券不発行の会社
・消滅会社が株券発行会社である場合は、株券等提出手続きが必要。
但し、株券を発行していない会社については、「株券不発行」の記載をした株主名簿を記載することで、株券等提出手続きは不要。株主名簿の証明者は、当事務所では消滅会社の代表取締役。証明日は、効力発生日の前日にしています。

・登記簿上「株券の発行に関する定め」の登記がなければ、発行していない会社であることが明らかであるため、特別な添付書面は不要。

■債権者への個別催告
・「債権者」の範囲については、会社法上、明らかにされていません。
　何千万円、何億円の長期の借入金がある金融機関も、１万円程度で、毎月継続的な支払いをしており、一時的に買掛金が生じている取引先も、債権者に変わりがない、ということになります。
　個別催告の要否については、基本的な考え方を司法書士からお伝えした後、各会社に判断してもらっているのが実情です。
　個別の催告漏れを防ぐために、官報とその他の新聞紙、二重に公告をする、という選択肢もあります。

■株主リストの作成者
組織再編に関する株主リストの作成者については、法務省のサイトに、掲載されています。
消滅会社の株主リストについても、作成者は存続会社の代表取締役とされている点は、注意が必要です。

■種類株式発行会社
・種類株式発行会社の場合は、「ある種類の株主に損害を及ぼす恐れがある」場合に該当するため、種類株主総会の特別決議が必要。
　但し、「種類株式が、種類株主総会での議決権がないこと」が定款で確認できれば、議事録は不要。登記事項ではないため、定款を確認しないと法務局では分からない（令和３年神戸管轄事例）。

■管轄法務局
・存続会社と解散会社の法務局の管轄が異なる場合、存続会社を管轄する法務局に申請します。
　オンラインシステム上の記載は、「宛先登記所」はいずれも存続会社を管轄する法務局。
　消滅会社の申請データーは、「経由　有」にした上、（管轄登記所）は消滅会社を管轄する法務局、とします。

・登記の審査は、存続会社を管轄する法務局で終わった時点で、消滅会社についても「登記に関する手続き完了」となるものの、消滅会社はその後で「登記手続中」となります。
　消滅会社の閉鎖謄本は、しばらく取得することはできません（直近の例では、火曜日にオンラインシステム上で完了→木曜日に消滅会社の「登記手続中」が解除になっています）。

■登録免許税
・資本金を増加する場合は、税率１．５／１０００。但し、消滅会社の資本金を上回る場合は０．７／１０００。３万円に満たない場合は３万円（ヘ）とされています。

　但し、資本金を増加しない場合、登録免許税の区分は「その他」の変更事項として、「ネ」区分（組織再編の手続き　中央経済社Ｐ１４９）となるため、専門書のあちこちに「同時に目的変更、商号変更をする場合は、別途登録免許税を加算（「ネ区分」）するものとする」という記述がありますが、「資本金が増加しない」場合には適用されません。

　資本金を増加するものの、結果的に３万円に満たなかった場合と、元々、資本金を増やさない場合とで違いが出てくる、という話になります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和５年５月２８日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　堺市の司法書士吉田法務事務所
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章