堺市堺区の司法書士。借金問題、債務整理、自己破産、個人再生、相続登記、遺言書作成、会社設立の相談は、司法書士吉田法務事務所へ

司法書士吉田法務事務所
〒590−0024
堺市堺区向陵中町4丁4番7号
TEL 072−254−5755  FAX 072−254−5788
堺市堺区の司法書士 三国ヶ丘駅近く
司法書士による相談予約受付中 ブログ「吉田浩章の司法書士日誌−堺市堺区−」 無料相談フォーム
代表司法書士
吉田浩章
(大阪2130号)
吉田浩章の司法書士日誌−堺市堺区
無料相談フォーム
堺市の司法書士による相続・名義変更相談サイト
堺市の司法書士・FPによる住宅ローン・個人再生相談サイト
堺市の司法書士による成年後見相談サイト
事務所パンフレット

堺市での相続・名義変更
債務整理の相談なら

司法書士吉田法務事務所
〒590−0024
大阪府堺市堺区向陵中町
4丁4番7号
TEL 072−254−5755
FAX 072−254−5788

コラム

コラム65 特例有限会社が吸収合併存続会社になる吸収合併(会社登記)

特例有限会社が吸収合併の当事者となる場合、有限会社のままでは吸収合併後の存続会社にはなれないため(整備法37条)、有限会社から株式会社への移行手続きを事前に、もしくは並行して進めることになります。

今まで経験した事例は、全て「合併契約前」に株式会社に移行する場合でしたが、株式会社への移行と合併手続きを「並行して」進める場合はどうなるかについて、論点を整理してみました。

Q:吸収合併存続会社となる特例有限会社は、いつまでに株式会社に移行する必要があるか。


A:「株式会社への移行を停止条件として」有限会社が存続会社となる合併契約が可能、であることは、登記情報546号をはじめ、各方面で触れられている話ですが、以前どこかで、株式会社への移行と合併の登記を「連件でも申請可能」という話を聞いた気がしていたので、気になっていました。

大阪法務局に照会したところ、「少なくとも、合併期日の前日までには、株式会社への移行の登記が必要」とのことでした。

ここでポイントなるのは、合併の場合は「合併期日」が効力発生日とされているのに対し、株式会社への移行は「登記」が効力要件になっていることです。

合併期日の午前0時には株式会社になっている必要があることから考えると、「前日までに」株式会社への移行の申請が必要がある、という趣旨は理解できます。

大阪法務局からの返答からすると、結論として、有限会社から株式会社への移行の登記と、その有限会社が存続会社となる吸収合併登記は「連件では申請できない」ということになります。

★参考メモ
◎会社法750条第1項
吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

◎会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第37条
特例有限会社は、会社法第749条第1項に規定する吸収合併存続会社又は同法757条に規定する吸収分割承継会社となることはできない。

◎会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第45条
特例有限会社が株式会社に移行するための商号変更は、登記をすることによって、その効力を生ずる。

◎登記情報546号30頁
「吸収合併等の効力発生までに商号変更の効力が発生することを条件として、特例有限会社が合併契約の締結〈総会決議は、商号変更後に合併する旨の条件付決議であることを要する〉及び債権者保護手続を行うことも可能と解する。」【会社法施行後における商業登記実務の諸問題(4)から)

                                                (最終更新 平成24年1月6日)

                                                堺市の司法書士吉田法務事務所
                                                  司法書士 吉 田 浩 章
                                             
このコラムは、ご参考までに情報を提供しているものです。
当司法書士事務所への、ご依頼を前提としないお問い合わせはご遠慮ください。
関連するページ

コラム一覧へ戻る

司法書士による電話相談実施中
会社登記のご相談は、堺市堺区・三国ヶ丘の司法書士吉田法務事務所へ
お問い合わせは、電話(072−254−5755) もしくは、無料相談フォームをご利用下さい。
休日と夜間の相談に対応中です。営業時間内(平日9時から18時)にご予約下さい。
三国ヶ丘駅には、JR阪和線・南海高野線・南海バス(南海本線堺駅、地下鉄御堂筋線新金岡駅)からアクセス可能。
  駅前ロータリー(大阪信用金庫と餃子の王将側)を出て、ソフトバンクショップ手前を右に曲がって下さい。
主な業務エリア<堺市・大阪市・高石市・和泉市・泉大津市・岸和田市・大阪狭山市・富田林市・河内長野市等>
このページの上へ戻る ▲
原稿の無断転載(引用、一部改変を含む)は禁じます